海油发展终结11年IPO长跑 六成收入依赖关联方
时代周报记者：黄嘉祥
中海油能源发展股份有限公司（以下简称“海油发展”）长达11年的ipo长跑终于要结束了。
自2008年提出上市计划之后，海油发展的ipo计划曾搁浅多年，直到2016年才正式提交招股书，于2018年预披露更新，并于2019年5月16日成功过会。
若能顺利上市，海油发展将成为中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中海油”，00883.hk；ceo.us)系统内的第七家上市公司，也是继中海油服（601808.sh）、海油工程（600583.sh）之后，中海油上游工程技术和服务板块的第三家上市公司。
背靠中海油这棵大树，海油发展的成长速度极快，但受行业因素影响，其业绩从2014年开始下滑。另一方面，海油发展与其他两家上市公司的经营范围存在一定程度重叠的情形，涉及关联交易高达60%，是否构成同业竞争以及关联交易也成为发审委问询的重点。
对于关联交易占比较高等相关问题，5月20日，海油发展回复时代周报记者表示：“公司已经在申报材料里进行了非常详实的披露，同时在中国证监会的反馈意见里，海油发展也做了非常详实的回复。目前海油发展不存在应披露而未披露的事项。”
11年曲折上市路
作为中海油系统内最迟ipo的一家子公司，海油发展的地位有点特殊。
海油发展的前身是中海石油基地集团有限责任公司（以下简称“基地集团”），成立于2005年。彼时正值国企“主辅分离，副业改制”期间，中海油、中海油服、海油工程以及中海石油化学（03983.hk）先后通过改革登陆资本市场。
几次重组之后，基地集团成为了中海油系统的最后一个存续企业，也继承了相对较差且仅约8%的资产和约60%的员工。
2008年6月20日，基地集团从有限责任公司改制成为股份制公司，并正式更名为海油发展。也是这一年，海油发展正式提出了上市计划。
根据招股书显示，公司变更为股份有限公司后，对安全环保与节能业务进行了加强，对石化资产进行了剥离，业务板块进一步调整为能源技术服务、fpso生产技术服务、能源物流服务以及安全环保与节能四大业务板块。
随着2009年a股重启，海油发展将ipo提上了日程。2011年，海油发展申请上市环保核查，但环保也成为了其上市进程中的一大“拦路虎”。
由于海油发展惠州公司旗下“煅后焦工程项目”和“加氢尾油综合利用项目”存在二氧化硫排放量严重超标和噪音问题，引发当地市民不满。最后，上述两个项目被责令整改，海洋发展的上市环保核查被暂停，其ipo计划也因此按下暂停键。
这一暂停就是5年，直到2016年7月1日，海油发展才正式提交招股书。一年后，海油发展再次出现环保问题，其下属公司安全环保分公司于2017年5月受到天津市滨海新区环境局两次处罚，各罚款10万元。
2018年1月5日，海油发展更新招股书，并于2019年5月16日顺利过会。而这距离其首次提出上市计划已经过去11年。
拟用募资近一半还借贷
在这个过程中，海油发展的业绩也在持续增长。其营收从2008年的167.7亿元一路增长到2014年的345.66亿元，利润总额也从16.4亿元增至21.32亿元。不过，进入 2014 年四季度后，国际原油价格开始大幅下跌，海油发展的营收和净利润也受到影响，开始呈下滑的趋势。
招股书显示，在2015年和2016年，海油发展营业收入别为271.8亿元和193.76亿元，同期净利润分别为17.86亿元和6.17亿元，呈现逐年大幅下滑的趋势。其中，2016 年业绩下滑尤为明显，营业收入同比下滑28.71%，净利润同比下滑65.43%。
“由于原油价格长期处于低位，石油公司勘探开发需求下降，能源服务公司的工作量和服务价格存在较大下行压力，2016 年与石油行业相关的主要上市公司的经营业绩和毛利率均一定程度下滑。”海油发展在招股书中表示。
海油发展表示，目前，新兴经济体经济增长下行导致石油新增需求下滑，且新能源的利用发展及节能减排将挤压部分石油需求。在全球需求不振的情况下，国际油价可能步入低价时代。若油价长期处于低位运行，将影响石油公司的勘探开发及生产活动，进而给公司的收入和业绩带来较大负面影响。
“此次公司登陆资本市场，旨在希望提高公司营运发展能力，继续发挥竞争优势，加快技术进步，从而提高综合竞争力，为将公司打造成为具有国际竞争力的能源服务公司的战略目标奠定基础。”海油发展方面对时代周报记者表示。
根据招股书，海油发展本次ipo计划募集资金37.33亿元，其中15亿元用来偿还借款及银行贷款，其余将投向移动式试采平台建造项目、澳大利亚昆士兰柯蒂斯 lng运输船项目、中海油太原贵金属有限公司铂网催化剂迁（扩）建项目七大项目。
“将募集资金如此高的比例用于偿还借款及银行贷款，可能会削弱募投项目的合理性。”金融研究院宏观策略高级研究员葛寿净对时代周报记者表示。
关联交易居高不下
在业绩大幅下滑的同时，海油发展独立上市的必要性以及关联交易占比较高也同样备受市场关注。
从业务板块来看，海油发展与中海油服和海油工程两家上市公司都隶属于中海油上游工程技术和服务板块。对此，发审委要求，说明上述业务不构成同业竞争的理由是否充分；独立上市的必要性，是否符合行业惯例，独立开展业务的可行性和市场前景，是否对关联方存在重大依赖等。
香颂资本执行董事沈萌对时代周报记者分析，发审委问询的目的主要有两个，第一，公司业务是否独立，是否不会成为大股东的附庸，而损及其他股东的权益；第二，大股东在不同业务的上市公司之间是否真的需要不同的上市公司，或者说这些业务彼此间是否能够划分的清楚。
“根据中国海油定位，三家专业公司在海洋油气的勘探、开发、生产环节中各有分工，独立发展。”海油发展在招股书中表示，中海油服营业务主要集中在勘探和开发环节；海油工程主营业务主要集中在开发环节；海油发展主营业务主要集中在生产环节，部分业务服务于勘探和开发环节。
“本公司与中国海油及其下属子公司不存在同业竞争或实质性同业竞争，通过《避免同业竞争承诺函》的安排，能够有效避免同业竞争情况。” 海油发展表示。
在关联交易方面，招股书显示，公司来自中海油等中国海油下属公司的收入占营业收入的比例和关联交易占营业收入的比例相同，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 上半年分别为 65.39%、64.46%、68.41%和 56.92%。此外，在海油发展前五大客户和前五大供应商中，也大多为关联方。
时代周报记者梳理发现，在历年ipo中，关联交易高达60%且过会的企业并不多，较近的一次是2018年7月过会的金力永磁（300748.sz）。金力永磁是一家集研发、生产和销售高性能钕铁硼永磁材料于一体的高新技术企业，最近因稀土概念而备受资本追捧，其在期内涉及关联交易占比分别为63.28%、59.51%、40.54%。
前券商资深保荐代表人王骥跃对时代周报记者表示，这类公司上市应该也有先例，关联交易较高被发审委问询，需要企业解释清楚关联交易的合理性、必要性、公允性等才能通过审核。但关联交易达60%过会的情况比较特殊，不具有参考性和复制性。
对于关联交易占比较高的原因，海油发展在招股书中表示，主要是由于本公司的主要关联方中海油在中国近海油气勘探开发和生产活动中占据主导地位，是由中国对外合作开采海洋石油的专营制度及中国海洋石油行业的发展历史等决定的。
经济学家宋清辉对时代周报记者表示，石油专营制度是客观存在的现象，因此海油发展关联交易和关联采购占比都较高在所难免。而如此高比例关联交易对公司日后发展不利，关联交易行为容易滋生利益输送等问题。
“问题的关键并非简单关联交易比例，而是这些关联交易是否价格公允、不存在向关联方利益输送的问题。加上石油业在国内是垄断行业，因此关联度高是行业问题。”沈萌对时代周报记者表示。
海油发展未来获得关联方业务的可持续性也受到发审委的关注。
“在可以预见的时期内，中国海洋石油专营制度不会发生重大变化，中国海油的行业地位不会发生显著变化，中国海油下属公司的专业定位及合作模式不会发生变化，发行人在各细分业务领域的历史积累和行业领先地位不会轻易受到冲击，因此，发行人与中国海油及其下属公司的关联交易仍将持续存在。”海油发展在招股书中表示。
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若能顺利上市，海油发展将成为中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中海油”，00883.hk；ceo.us)系统内的第七家上市公司，也是继中海油服（601808.sh）、海油工程（600583.sh）之后，中海油上游工程技术和服务板块的第三家上市公司。
背靠中海油这棵大树，海油发展的成长速度极快，但受行业因素影响，其业绩从2014年开始下滑。另一方面，海油发展与其他两家上市公司的经营范围存在一定程度重叠的情形，涉及关联交易高达60%，是否构成同业竞争以及关联交易也成为发审委问询的重点。
对于关联交易占比较高等相关问题，5月20日，海油发展回复时代周报记者表示：“公司已经在申报材料里进行了非常详实的披露，同时在中国证监会的反馈意见里，海油发展也做了非常详实的回复。目前海油发展不存在应披露而未披露的事项。”
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作为中海油系统内最迟ipo的一家子公司，海油发展的地位有点特殊。
海油发展的前身是中海石油基地集团有限责任公司（以下简称“基地集团”），成立于2005年。彼时正值国企“主辅分离，副业改制”期间，中海油、中海油服、海油工程以及中海石油化学（03983.hk）先后通过改革登陆资本市场。
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“根据中国海油定位，三家专业公司在海洋油气的勘探、开发、生产环节中各有分工，独立发展。”海油发展在招股书中表示，中海油服营业务主要集中在勘探和开发环节；海油工程主营业务主要集中在开发环节；海油发展主营业务主要集中在生产环节，部分业务服务于勘探和开发环节。
“本公司与中国海油及其下属子公司不存在同业竞争或实质性同业竞争，通过《避免同业竞争承诺函》的安排，能够有效避免同业竞争情况。” 海油发展表示。
在关联交易方面，招股书显示，公司来自中海油等中国海油下属公司的收入占营业收入的比例和关联交易占营业收入的比例相同，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 上半年分别为 65.39%、64.46%、68.41%和 56.92%。此外，在海油发展前五大客户和前五大供应商中，也大多为关联方。
时代周报记者梳理发现，在历年ipo中，关联交易高达60%且过会的企业并不多，较近的一次是2018年7月过会的金力永磁（300748.sz）。金力永磁是一家集研发、生产和销售高性能钕铁硼永磁材料于一体的高新技术企业，最近因稀土概念而备受资本追捧，其在期内涉及关联交易占比分别为63.28%、59.51%、40.54%。
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